?? 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

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一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

（一）會(huì)議召開(kāi)情況

1、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2016年5月20日

2、會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：廣東南字科技股份有限公司廣州分公司會(huì)議室

3、會(huì)議召開(kāi)方式：本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。

4、會(huì)議召集人：董事會(huì)

5、會(huì)議主持人：翁卓

6、召開(kāi)情況合法、合規(guī)、合章程性說(shuō)明：

本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（二）會(huì)議出席情況

出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東授權(quán)委托代表）共7人，持有表決權(quán)的股份34,000,000股，占公司股份總數(shù)的100.00%。

二、議案審議情況

（一）審議 通過(guò)《2015年度董事會(huì)工作報(bào)告》??

??1.議案內(nèi)容

2015年公司股東及管理層對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行了重組，將精制糖業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素（包括采購(gòu)、銷售渠道、人員、商標(biāo)等）全部重組至本公司。通過(guò)重組使企業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力得到了增強(qiáng)，同時(shí)行業(yè)發(fā)展迅速，公司承壓明顯。為此，公司從多個(gè)方面采取了積極舉措，堅(jiān)持“研發(fā)創(chuàng)造價(jià)值，品牌成就未來(lái)”的發(fā)展理念，化解壓力，增強(qiáng)發(fā)展后勁，取得了較好的效果，公司目前發(fā)展態(tài)勢(shì)良好，為今后的發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)回避表決情況。

（二）審議 通過(guò)《2015年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》??

??1.議案內(nèi)容

2015年，公司監(jiān)事會(huì)作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司制度所賦予的監(jiān)督職責(zé)，認(rèn)真履行了監(jiān)督和檢查的職能，對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作和發(fā)展起到了積極的促進(jìn)作用。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)回避表決情況。

（三）審議 通過(guò)《2015年年度報(bào)告及報(bào)告摘要》??

??1.議案內(nèi)容

本議案內(nèi)容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）的公司《2015 年年度報(bào)告》（公告編號(hào)：2016-010）、《2015 年年度報(bào)告摘要》（公告編號(hào)：2016-011）。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)回避表決情況。

（四）審議 通過(guò)《公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》??

??1.議案內(nèi)容

經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2015 年度，公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.29億元，與去年同期相比增長(zhǎng)62.39%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)165.69萬(wàn)元，較去年同期281.67萬(wàn)元降低41.17％；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-556.54萬(wàn)元，較去年同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流出減少608.90萬(wàn)；基本每股收益0.05元，較去年同期0.08元降低37.50%。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)回避表決情況。

（五）審議 通過(guò)《關(guān)于2015年度公司利潤(rùn)分配議案》

??1.議案內(nèi)容

經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會(huì)審字[2016]G16001800046號(hào)審計(jì)報(bào)告，公司2015年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于掛牌公司的凈利潤(rùn)為1,656,914.23元，2015年末未分配利潤(rùn)為1,247,799.72元。為保障公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，更好地維護(hù)全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，本年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)回避表決情況。

（六）審議 通過(guò)《2016年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》??

??1.議案內(nèi)容

本議案內(nèi)容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）的公司《2016年度日常性關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：2016-012）。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)846,600股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

關(guān)聯(lián)股東廣東中輕糖業(yè)集團(tuán)有限公司、東莞市東糖集團(tuán)有限公司、廣州領(lǐng)享創(chuàng)投資管理有限責(zé)任公司、劉漢德、翁卓回避表決。

（七）審議 通過(guò)《關(guān)于修改<廣東南字科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度>的議案》??

??1.議案內(nèi)容

《廣東南字科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》原第二條為“公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）日常關(guān)聯(lián)交易：

1. 購(gòu)買(mǎi)原材料；

2. 銷售產(chǎn)品、商品；

3. 提供或接受勞務(wù)；

4. 委托或受托銷售；

（二）非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：

1. 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

2. 購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

3. 對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；

4. 提供財(cái)務(wù)資助；

5. 提供擔(dān)保；

6. 租入或者租出資產(chǎn)；

7. 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

8. 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

9. 債權(quán)、債務(wù)重組；

10. 簽訂許可使用協(xié)議；

11. 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

12. 其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；

13. 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)；

其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。”

修改為“公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）日常關(guān)聯(lián)交易：

1.購(gòu)買(mǎi)原材料；

2.銷售產(chǎn)品、商品；

3.提供或接受勞務(wù)；

4.委托或受托銷售；

5.租入或者租出資產(chǎn)

（二）非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：

1.關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

2.購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

3.對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；

4.提供財(cái)務(wù)資助；

5.提供擔(dān)保；

6.委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

7.贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

8.債權(quán)、債務(wù)重組；

9.簽訂許可使用協(xié)議；

10.轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

11.其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；

12.有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)；

13.其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。”

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)回避表決情況。

（八）審議 通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案》??

??1.議案內(nèi)容

公司續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)回避表決情況。

（九）審議 通過(guò)《計(jì)劃擴(kuò)建生產(chǎn)線的議案》??

??1.議案內(nèi)容

為滿足不斷增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，提高公司的生產(chǎn)能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司決定在原有廠房附近新租一塊地，新建生產(chǎn)線。新建生產(chǎn)線預(yù)計(jì)占用建筑面積約13,324.36平方米，預(yù)算投入約 2000 萬(wàn)元，計(jì)劃于 2017 年6 月 30 日前建成投產(chǎn)。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)回避表決情況。

（十）審議 通過(guò)《關(guān)于向廣東南粵銀行東莞分行申請(qǐng)授信伍佰萬(wàn)人民幣暨關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案》??

??1.議案內(nèi)容

本議案內(nèi)容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）的公司《關(guān)于向廣東南粵銀行東莞分行申請(qǐng)授信伍佰萬(wàn)人民幣暨關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：2016-015）。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)5,946,600股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

關(guān)聯(lián)股東廣東中輕糖業(yè)集團(tuán)有限公司、廣州領(lǐng)享創(chuàng)投資管理有限責(zé)任公司、劉漢德、翁卓回避表決。

（十一）審議 通過(guò)《關(guān)于公司監(jiān)事變動(dòng)的議案》??

??1.議案內(nèi)容

本議案內(nèi)容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）的公司《監(jiān)事變動(dòng)公告》（公告編號(hào)：2016-014）。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù)34,000,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對(duì)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。

?3.回避表決情況：

本次議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)回避表決情況。

三、律師見(jiàn)證情況

律師事務(wù)所名稱：北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所

??律師姓名：張學(xué)達(dá)、陳乘貝

結(jié)論性意見(jiàn)：

本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《公司章程》的規(guī)定；會(huì)議召集人具備召集本次股東大會(huì)的資格；出席及列席會(huì)議的人員均具備合法資格；本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

四、備查文件目錄

（一）《廣東南字科技股份有限公司2015 年度股東大會(huì)決議》；

（二）《北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東南字科技股份有限公司2015 ?年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》。

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廣東南字科技股份有限公司

董事會(huì)

2016年5月24日

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